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帐底吹笙香吐麝，更无一点尘随马。
寂寞山城人老也！击鼓吹箫，却入农桑社。
火冷灯稀霜露下，昏昏雪意云垂野。
灯火钱塘三五夜，明月如霜，照见人如画。帐底吹笙香吐麝，更无一点尘随马。
杭州城的元宵夜，明月好似霜，照得人好似一幅画。帐底吹笙，燃香的香气好似麝香，更无一点尘土随着马而去。
寂寞山城人老也！击鼓吹箫，却入农桑社。火冷灯稀霜露下，昏昏雪意云垂野。
寂寞的密州城里人们都老了，人们沿街击鼓吹箫而行，最后却转到农桑社祭祀土地神。灯火清冷稀少霜露降下，阴暗昏沉的乌云笼罩着大地，要下雪了。
灯火钱塘三五夜，明月如霜(shuāng)，照见人如画。帐底吹笙(shēng)香吐麝(shè)，更无一点尘随马。
钱塘：此处代指杭州城。三五夜：即每月十五日夜，此处指元宵节。“照见”句：形容杭州城元宵节的繁华、热闹景象。帐：此处指富贵人家元宵节时在堂前悬挂的帏帐。香吐麝：意谓富贵人家的帐底吹出一阵阵的麝香气。麝：即麝香，名贵的香料。
寂寞山城人老也！击鼓吹箫，却入农桑社。火冷灯稀霜露下，昏昏雪意云垂野。
山城：此处指密州。社：农村节日祭祀活动。垂，靠近。
此词作于公元175年（熙宁八年），时苏轼在密州。全词用粗笔勾勒的手法，抓住杭州、密州气候、地理、风俗等方面各自的特点，描绘了杭州上元和密州上元节的不同景象，流露了作者对杭州的思念和初来密州时的寂寞心情。
这首词题记为“密州上元”，词却从钱塘的上元夜写起。钱塘也就是杭州，苏轼曾那里过了三个元宵节。元宵的特点，就是“灯火”。东坡用一句“灯火钱塘三五夜”，点出灯夕的盛况。“明月如霜”，写月光之白。李白曾有诗云：“床前明月光，疑是地上霜。”但元宵夜月正圆，灯月交辉，引来满城男女游赏，元宵节是宋代一个很重要的节日。这一天街人游人如织，男子歌啸而行，好盛装而出。难怪东坡要写月光“照见人如画”了。这还是街市的游人。至于富贵人家庆赏元宵，又另有一种排场。作者一句“帐底吹笙香吐麝”写尽杭州城官宦人家过节的繁奢情景。“更无一点尘随寞”，化用苏味道《正月十五夜》诗“暗尘随寞去，明月逐人来”句，进一步从动态写游人。说“无一点尘”，更显江南气候之清润。
上阕描写杭州元宵景致，作者此时是刚来密州任知州，正好遇到元宵佳节，在街上看灯，观月时的情景和由此而产生的感想。词句虽不多，却也“有声有色”。写灯、写月、写人，声色交错，充分展现了杭州元宵节的热闹、繁荣景象。
下阕描写密州上元。“寂寞山城人老也”是一句过片，使情调陡然一转，用“寂寞”二字，将前面“钱塘三五夜”那一片热闹景象全部移来，为密州上元作反衬，形成鲜明的对比，写出了密州上元的寂寞冷清。无须多着一字，便觉清冷萧索。结句“火冷灯稀霜露下，昏昏雪意云垂野”则不但写出了密州气候的寒冷，而且也让人感觉到环境的空旷苍凉。
作者“曾经沧海难为水”，见过了杭州上元的热闹，再来看密州上元自觉凄清。更何况他这一次由杭州调知密州，环境和条件出现了很大的变化，心情完全不同。首先，密州不比杭州，贫穷，劳顿又粗陋，再无江南之诗情。而更让他感到“寂寞”，感到郁郁不乐的是这里连年蝗旱，民不聊生。作为一个爱民之官，他又怎能快乐开怀呢？这位刚到任年仅四十的“使君”不禁有“人老也”之叹。他这上元之夜，随意闲行，听到箫鼓之声，走去一看，原来是村民正举行社祭，祈求丰年。这里农民祈年的场面和箫鼓之声，让作者久久不能离去。直到夜深“火冷灯稀霜露下”，郊外彤云四垂，阴霾欲雪。“昏昏雪意云垂野”一句，表面上意象凄惨，却是写出了他心中的希望，有一种“瑞雪兆丰年”的喜悦之情。
苏轼这首《蝶恋花》，确是“有境界”之作，写出了对“凡耳目之所接者”的真实感受，抒发了对国计民生的忧患之情。内容、笔墨不囿于成规，自抒胸臆，意之所到，笔亦随之，不求工而自工。此词运用了转折、反衬等章法技巧，体现出了他当时的境遇和心情。
万家游赏上春台，十里神仙迷海岛。
平原不似高阳傲。促席雍容陪语笑。
坐中有客最多情，不惜玉山拚醉倒。
元宵似是欢游好。何况公庭民讼少。万家游赏上春台，十里神仙似海岛。
元宵看来还是寻欢游乐好，何况诉讼少，公事清闲，万家百姓登上春日观赏景物之台。城市十里之内成了繁华美丽的海上仙岛，使神仙也为之似惑。
平原不似高阳傲。促席雍容陪语笑。坐中有客最多情，不惜玉山拚醉倒。
平原君敬待宾客，不像高阳酒徒无礼傲慢，坐在客人一起，宽和从容地陪伴客人谈笑。 客人中有个最富于感情，为了珍惜主人待客的殷勤拚着醉倒在地而尽兴喝酒。
元宵似是欢游好。何况公庭民讼少。万家游赏上春台，十里神仙迷海岛。
公庭民讼：指百姓到官府告状。春台：代指游览胜地。
平原不似高阳傲。促席雍(yōng)容陪语笑。坐中有客最多情，不惜玉山拚(pàn)醉倒。
平原：这里代指好客的主人。高阳：秦汉之际的郦食其，陈留高阳乡人。促席：座席靠近。雍容：形容主人待客有礼，态度和蔼。玉山拚醉倒：形容客人的醉态。拚：就是豁出去，毫不顾惜自己的意思。
上片极写元宵节的游赏欢乐，及公庭讼少的愉悦心情。“元宵似是欢游好，何况公庭民讼少”。“似是”，正说明词人原本并没有主动出游元宵佳节的打算，只是由于他的公务闲暇，“公庭民讼少”了，内心愉悦才使他引起了赏游元宵夜景的乐趣。如今“公庭民讼少”，词人从心底发出惬意的快感，所以，当他看到“万家游赏上春台”时，他自己和所有游人，都像活神仙一样迷路在三神山海岛之中了。
下片极写“与民同乐”的欢快宴席。“平原不似高阳傲。促席雍容陪语笑。”词人在人群中间，谦逊质朴，礼敬宾客，平等如兄弟，有如赵国平原君的贤明待宾，而毫无“高阳酒徒”的傲慢。他总是从容温和地靠近群众，和人们满面陪笑的对语谈心，尽情享受着与人民打成一片的乐趣。“坐中有客最多情，不惜玉山拼醉倒”，在欢快的宴席中，顿时出现了一个“最多情”的民客形象，而把欢情霎时推到高潮。可谓笔端生花。而“拚”字尤为传神。这正是词人与群众亲密“鱼水情”关系的典型反映。
全词感情真挚，清新自然，即兴抒怀，酣畅淋漓。而且格调健朗，构思精巧，一气呵成，余音袅袅。